12月14日晚23时,国美电器(0493.HK)在香港联交所发布公告称,国美电器由其附属公司天津国美商业咨询管理有限公司出面,通过兴业银行北京分行向第三方北京战圣投资有限公司提供36亿贷款,战圣管理公司将用贷款收购大中电器的全部注册资本。

此举意味着,国美击败主要竞争对手苏宁将大中收入囊中。然而国美为何要通过第三方来曲线收购大中?在收购完成后国美又将如何处理大中的门店?

曲线收购

在12月16日召开的视频新闻发布会上,对于这位所谓的第三方,国美电器总裁陈晓表示,"这是国美的一家战略合作伙伴。"

记者获得的资料显示,"神秘买家"战圣投资是北京的一家高新技术企业,由刘春林等人2003年8月成立,注册资金1000万元,该公司于2003年斥资8亿元人民币全面进入家电行业,其经营范围几乎囊括了从视听类到白色家电类的所有消费电子产品,但主营产品则为碟机,年营业额在1亿元以上。

公开资料还显示,战圣公司的注册地在深圳,在北京的办公地址则为朝阳区联合大厦,这家公司与国美交往甚密,成立之初即宣布与国美电器建立了战略合作伙伴关系,共同推广"战圣牌"家电。

公告显示,对于委托贷款的发放,国美方面将分五次提供:2007年12月17日贷出7亿元,12月20日贷出4亿元,12月21日贷出4亿元;2008年1月10日贷出15亿元, 9月1日贷出6亿元。而战圣需要在委托贷款合同生效后12个月一次性还清贷款,并将按照6.561%的年利率支付利息,这意味着这次收购至少要到2008年9月才完成。

在公告发布前,战圣管理公司与大中电器的股东已就买卖大中电器全部注册资本订立协议,且正在登记大中电器的股份拥有权变动,与此同时国美天津咨询已订立委托经营协定,据此,战圣管理公司将委聘国美天津咨询为代理以管理及经营大中电器的业务。

对于国美委托第三方托管大中的做法,陈晓给出了三条理由,"这是一个过渡性的安排,其主要原因是考虑到股东和投资者的安全和利益。通过全面委托经营管理的方式,将大中电器整合和经营好,再将优质公司装入国美电器;其次是考虑到大中电器希望尽快完成收购的需求;同时,由于国美电器直接收购大中电器还需商务部等部门审批程序时间的需要。"

他还告诉记者,"苏宁此前公告中表述的未能达成一致的核心条款就是全现金收购模式,大中电器的股东张大中等希望尽快完成交易,而国美不采取股权收购的模式其实就将张大中本人的安排做了一次性处理,这也不会摊薄国美电器现有股东的股份。"

而国美这次收购的大中并非此前的大中,陈晓透露,为了方便公司股权交易,大中董事长张大中今年10月31日新注册成立了北京市大中家用电器连锁销售有限公司(下称"新大中"),此次被收购的正是这家公司。新大中将拥有现有的大中电器有限公司的所有门店网络和零售系统等,之前所有的债权债务关系,都与新大中无关。国美电器在此次收购后,也不承担此前的债务债权。

最终代价可能38亿元

16日的新闻发布会还披露,天津咨询已与战圣管理订立了购股权协议,天津咨询将获得战圣管理公司授予独家购股权,以向买方公司收购大中电器的全部或任何部分注册股本,然而天津咨询届时的购股价格将不低于36.5亿元,具体为36.5亿元或36.5亿元加上至股权购买日时战圣投资已向国美支付的利息减去此期间已分配的利润(扣除管理费前)中,两者之高者。

至于大中电器的最终价格,还可以通过国美与战圣投资协商后调低,即在估值师对大中资产评估后,如果大中电器的资产评估价的90%低于36.5亿元,则最终价格为36.5亿元,如果大中评估价的90%高于36.5亿元,则最终价格为大中评估价的90%。

记者了解到,虽然2006年4月永乐大中达成战略合作协议后曾对大中资产进行过简单的评估,但是这次国美收购大中是次仓促的决定,在签署收购协议前双方并未对大中进行资产审核和评估,而此前苏宁则已经通过独立第三方完成了评估,12月17日开始大中在北京和河北、天津等地的81家店面将全部进行盘点并接受国美方面委派的第三方机构的资产评估。

国美收购大中的最终价格究竟是多少?这里面还要考虑此前永乐大中仲裁案件的结果,陈晓对这一问题始终没有给出明确的答案,他告诉记者,"双方还签署了和解协议,现在等待中国贸促会撤消仲裁的和解判决。"

有消息人士告诉记者,最终张大中可能不会偿还此前永乐支付的1.5亿元保证金,这样国美最终为收购大中付出的代价可能在38亿元(即36.5亿元加1.5亿元)。

对于这样高的代价,有知情人士告诉记者,"在并购大中后,国美已成功整合了国内的11家电器连锁企业,其中在大中、厦门思文和灿坤电器等都是依靠高价模式击败了苏宁取得的胜利,在资本并购方面苏宁一直以成本为重,而国美则不计成本。"